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EXONERATION GENERALE D’UNE SAS ET REPRESENTATION DE LA SOCIETE

 5 octobre 2022 

jurHormis pour le Président, il n’existe pas dans la loi ou la réglementation de disposition qui fixe l’étendue des pouvoirs des dirigeants de SAS, notamment en termes de représentation auprès de personnes extérieures à la société. Il revient ainsi aux statuts de déterminer celle des directeurs généraux et des directeurs généraux délégués.

Aussi, ces derniers ne peuvent-ils représenter la société à l’égard des tiers que si une disposition statutaire le prévoit explicitement et si cette disposition figure dans les statuts déposés au greffe du tribunal de commerce dont la société dépend.

De plus, quels que soient les pouvoirs effectivement conférés par les statuts, ils doivent être inscrits sur l’extrait KBIS de la société. A défaut, la société n’est pas valablement représentée, notamment en justice, cette irrégularité pouvant faire tomber une procédure.

Un arrêt récent de la Cour de cassation confirme ces principes : il est toujours possible à une personne extérieure à la société d’arguer de l’absence de pouvoir de représentation dans les statuts pour réclamer l’invalidation d’un acte qui lui serait défavorable, contracté par un directeur général ou un directeur général délégué.

Restons donc très attentifs à la rédaction des statuts de SAS !

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